海王生物空心化 巨能系海王系资本双簧

本刊特约作者 王吉舟/文

　　上市民营药企海王生物(资讯 行情 论坛)4年前从市场上融得15亿元现金，然而这笔钱今日非但没有转化成骄人业绩，并且逐年莫名惨烈损耗，旗下5家主要子公司2004年只能提供2266万元盈利，利润率1%，这可怜的业绩里边还有一半多是财政补贴收入在支撑。
 
　　15个亿如何融化掉的？我们尤其关注到其中一场正在进行、行将收官的“资本运作”，这是高手的作品，构思精妙、行途漫长(已经进行了3年4个月)，海王和巨能的主人深居幕后，前台人士均名不见经传，从公开资料看，符合内地、香港法律。但这，却掩饰不了巨能实业以187倍市盈率、几乎无法套现的港股，换取海王在“巨能钙”项目(这是海王生物最大募集资金投入的项目，达3个亿)中16倍债权的事实。这是一起真正的“毒钙事件”。海王董事长张思民接受媒体采访时称：公司这样做是对股民负责。

　　香肠这样切下去，总有切到手指的一天

　　总部位于深圳的民营医药企业海王生物(000078)是一个响当当的品牌。铺天盖地的电视广告，著名传播策划大腕设计的广告创意，一线明星的精彩演绎，无不给出一个精美的印象。在人们热热闹闹地欣赏这些时，近3亿元的广告费用，已然砸了出去。

　　而期待中的美好回报，却并没有砸下来。海王4年前从股市上圈来的15亿元，已经消耗殆尽，而业绩却与4年前招股书中预测的美景相比,有天壤之别。如果考虑到会计科目调整和政府补贴的因素，海王甚至连能否持续盈利都要打上问号了(见附文《海王生物业绩盘点》)。

　　今天的海王，我们该如何定义它呢？一个家喻户晓的品牌、一个现金流失的资本运作平台、一个涉嫌虚假陈述被证监会调查的迷局、一个被深交所公开谴责的问题青年、一个由资本运作高手掌舵的公司。

　　实业公司眼花缭乱的资本运作结果，往往是投资者除了得到一只金蝉脱下的空壳，什么好处也得不到。海王生物，今天看起来更像这么一只壳。那只飞走的蝉，名字是现金、是优质资产。4年前寄希望于在海王飞黄腾达的路上分一口汤的投资者——掏了15个亿的人们——今天绝大部分只有两个结局：苦海为牢或者断臂离场。

　　天方夜谭般的募集资金投向

　　海王1998年8月首次发行1910万股，募集到1.02亿元；2000年12月增发6900万股，募集到14.02亿元，这些资金投向大大小小18个项目，它们转化成海王的“生产力”。

　　看看募集资金第一大投向“投资入股北京巨能新技术产业有限公司(海王入股41%)”吧。它的主打产品是“巨能钙”，花掉了3亿元募集资金，3年收益5521万元，是所有项目中回报最高的。

　　4年前，海王增发时声称，这个项目在2001年即可取得4995万元收益，可结果只取得了2650万元，缩水了近一半！从2001年到2003年，海王预测一共将通过北京巨能新技术赚到1.59亿元！可实际呢？海王一共只取得5521万元的投资收益。而海王自己提供的“北京巨能新技术”长期投资损失明细表还有更吓人的一套算法：2001-2003年该投资实际收益是亏损2848万元！(见表1)这已不能用预测误差来搪塞。

　　这是海王最大的募资项目，那么15个亿砸进去，其未来的成长空间究竟在哪里？

　　巨能钙片厂抵成了巨能大输液厂

　　很快，海王声称补钙市场遭遇恶性竞争，当务之急是减少损失，争取连本带利套现退出北京巨能新技术。这话很为投资者着想，一年后，海王做出一个“最佳选择”——以股抵债。

　　果真是为投资者着想？且慢！因为后面还有更眼花缭乱的资本运作在等着你，只有解开这关键的谜团，才能找出真正的投资命运。

　　这个以股抵债是怎么形成的，先把目光转回到2003年11月26日，海王与巨能签订合同，以3亿元将海王持有的北京巨能新技术股权转让给巨能实业。这样，海王既可以退出“恶性竞争”行业，又可以把当年的3亿元全部套回，加上3年赚的5521万，实在划算。

　　可是，海王与巨能一向是“称不离砣”，怎么说分就分了？巨能怎么这么大方把3亿元还给海王，要知道这“巨能钙”一年不如一年。

　　果然一年过去了，巨能一共才付了2900万元，其余的不还了。

　　市场观察者当时觉得：海王最好起诉巨能，巨能钙多少还有2个多亿的销售额，仍然在行业前列，拍卖变现问题应该不大。

　　但出人意外的是，2004年11月24日，香港公民王书庆愿意将其持有的亚洲资源(899.HK)的1.294亿股股票过户给海王，抵偿巨能欠海王的2.76亿元现金。

　　香港“活雷锋”替内地同胞抵账，这可是头一遭。海王和巨能双方都声称不了解王书庆。而海王股东大会几乎是没有任何拖延地就同意了。这平添了“戏剧性”。

　　王书庆何许人，非亲非故地站出来要为别人还债，她手里的股票是怎么来的？

　　通过翻阅大量的公开资料，我们惊讶地发现了三个事实(见附文《解密亚洲资源资本运作路线图》)：一，王书庆不是“活雷锋”，亚洲资源和巨能关系紧密。二，亚洲资源是只“注水股”，市盈率高达187倍，股价从2003年初的0.2港元/股一路炒高到2004年的2港元/股左右，平日成交量微乎其微，走势高度疑似庄股。三，王书庆的股票刚刚到手不足1个月就送人，而且，这些股票很可能就是亚洲资源某个大股东直接划来的，根本没有经过香港股市自动对盘交易系统买入。

　　亚洲资源平日成交量仅仅以10万股计，海王如果想卖出这笔股票，根本无人接单。套不出现金的股票，和废纸有什么区别？对此，海王正式复函：亚洲资源业务发展前景十分可观，稳定持有这样“高成长性”的股票，很有前途！

　　然而，亚洲资源的主业，恰恰就是巨能旗下的两家大输液生产厂，一家在吉林，一家在浙江。两家的规模都不大，至今都还挂着巨能的品牌。这两家巨能的厂子采用完全一样的“反向收购”上市手法：由4个女士在境外注册BVI公司，把厂子注入这些女士的BVI公司，再把BVI公司注入亚洲资源。

　　大输液的行业前景如何呢？这是个起源于1970年代北京的词汇，意指“100毫升以上的大容量注射剂”，在成为行业标准之后，一用30年，创造出一个具有中国特色的100亿元的大产业。30年后的今天，历史的天空已经变色，盲目投资、重复引进、畸形的快速发展，产能过剩、利润摊薄。现在，一瓶大输液的出厂价只有1.5元，利润不到1毛钱，不及一瓶矿泉水。未来5年，将是大输液厂的艰难时刻，将有大批企业因亏损而倒闭。

　　可以看出，海王只不过是把巨能左边口袋里的钙片厂，换成了巨能右边口袋里的大输液厂；从一个恶性竞争的行业，换到了另一个，其实是“资本魔术师们把股民的3亿现金，变成了1.294亿股亚洲资源”。

　　那么，亚洲资源怎么被注的水，实际应该值多少钱？

　　以股抵债造成股民重复损失

　　亚洲资源第一大股东、董事局主席叫Zhang Cheng，是个加拿大籍华人。

　　这位女士十分有个性，她把汉语拼音当作姓名，并数年如一日地使用它，在公司厚厚的披露信息卷宗中，她居然没有一处留下真迹，这些在香港上市公司主席中堪称仅见。香港的官方文件是英文正本，加拿大的官方证件也都是英文，联交所相关人士也不知道Zhang Cheng的汉字。而且，如果按照港人和北美华人圈的罗氏拼音，应该是“张正”的读音，按照大陆的拼音，应该是“张成”的读音。这样自然很容易令人混淆。而且，香港的上市公司，大部分董事和主席的名字也是汉字原名，包括亚洲资源的其他董事，一向是以本名示人。

　　公开资料这么描述她：46岁，加拿大国籍，有北京科技大学硕士学位，曾经于北京邮电大学机械工程系担任助教。我们走访了北京邮电大学，该校的资料显示曾经有这样一个人：

　　张程，1988年被评为助教，在机械系从事教学工作，后来移民加拿大，离开了大学。她的父亲，是已故著名的某北京航空航天大学院士，曾在哈工大和北航任教多年，张老一生勤俭教学，获得了很高的学术地位，儿女也都事业有成。

　　这个前女教师张程，是不是就是女富豪Zhang Cheng，我们不得而知。但我们可以肯定，北京邮电大学机械工程系没有第二个同名同姓、同样移民加拿大的40多岁的女老师了。

　　我们发现，就在巨能的两家大输液厂紧锣密鼓地通过另外4个女士的BVI公司，往亚洲资源注入时，另一个女士的BVI公司也成立了，这就是Zhang Cheng和她的Guardwell公司。其他的4名女士在完成使命后就消失了，只有Zhang Cheng，不但没消失，还当了董事局主席。她的介入和亚洲资源的股票价格暴涨丝丝入扣：

　　亚洲资源注入两家厂子之后，股价非但不因利好上升，反而“雪崩”：从2002年7月的最高点1.32 港元/股，一路跌到最低点0.2港元/股。这时，Zhang Cheng增持6.52亿股成为公司63%的绝对控股股东，同时她还预订了另外2亿股期权，约定一年以后行权，行权价是0.2港元/股，无论届时市价为何。

　　再请注意如下的巧合：Zhang Cheng和另外两个女士同一天、在同样遥远的维京群岛成立了BVI公司，Zhang Cheng的Guardwell后来收购了亚洲资源，另外两个女士的Bright Central先收购了巨能的浙江大输液厂，再注入亚洲资源，无疑，这暗示着3个女士和巨能是关系密切的。

　　再看这个收购数据：巨能的浙江大输液厂一直亏损，而且销售额很小(2002年销售额378万元，2003年销售额1248万元)。但是，亚洲资源以1.2亿港元现金收购它。为什么？

　　曾经有股民声讨海王“以股抵债”，说亚洲资源是庄股。海王在回复中声称：亚洲资源的股价没有人操纵，2港元/股是受到认可的，而且有证据：

　　2004年6月8日，当股价暴涨到了2.475港元/股左右时，亚洲资源以2港元/股的价格，售出1.75亿股，套现3.5亿港元现金，市盈率高达130倍！毫无疑问，这个市盈率高的有点离谱。谁是130倍市盈率股票的买家呢？

　　中国人寿信托有限公司买了1亿股、中良财务买了0.5亿股、中信资本买了0.25亿股。可以看出，这些高位接盘的买家都是中资背景的公司，而且是信托和财务公司为主。

　　这些中资背景的公司高位出手接盘，是认可亚洲资源的前景吗？大输液厂的130倍市盈率的投资价值，很难用合理的方式解释。如果是受人所托，那势必造成大量的资金沉淀抵押痕迹，也难辞违规之嫌。

　　如果画一个亚洲资源资本运作路线图，就会发现，Zhang Cheng买壳成功前，亚洲资源股价一直暴跌，跌到最低点Zhang Cheng以极低的成本(1.7亿港元)，拿到了8.52亿股(包括期权，占当时股份总数的75%)。张程拿足筹码后，股价就开始暴涨10倍！中资信托机构于最高位接盘“长期持有”，使张程持有的8.52亿股得以理由充分地维持在了超过17亿港元的市值上，并且从这些中资机构手中获得了大笔现金，然后，现金又通过收购亏损的大输液厂，流出了上市公司！这既没有损失大笔现金，又为以后的以股抵债等资本运作提供了充足的市值储备空间，可谓一“壳”两吃。

　　这种股价走势，如果还有人硬说：“没有人操纵”，如何经得起推敲。

　　要计算亚洲资源这种盘面走势和海王损失的关联度，可以用下面的方法：海王3年总计从北京巨能新技术的股权上获得收益5521万元，年均1840万元，转让这笔股权的做价是3亿元。3亿/1840万=16倍市盈率。

　　按照公平交易的原则计算，16倍市盈利率的债权应该用不高于16倍市盈率的股权抵偿。以16倍市盈率计算，亚洲资源应不超过0.3港元/股。如果按照大股东持股成本计算，亚洲资源应该是0.2港元/股。

　　因此，亚洲资源暴涨到2港元/股，就使海王的以股抵债隐含损失率高达750%-1000%，这就是海王股民的“第二次”损失。

　　王书庆台上唱，谁在台下和

　　2004年10月20日，Zhang Cheng行使期权，以0.2港元/股(此时市价超过2港元/股)获得2亿股股份。6天后，27日，王书庆即通过全资设立的BVI公司land star购入1.294亿股(占亚洲资源总股票数的9.17%)为巨能抵债。

　　前后不到6天！如果非说她们俩没关系，这又是巧合。那么巧合，看来总是在该发生时一定发生。常识表明，频繁而绝对的巧合经常暗示着关联。

　　通过公开资料，我们可以注意到一个有意思的“王书庆兜圈子现象”。

　　land star法定股本仅有5万美元，2004年10月22日才设立，它第一件事就是大手买进亚洲资源。短短一个月后，11月24日这批全部亚洲资源股票为巨能抵债。也就是说land star的成立，就是为了替巨能偿还债！

　　那么，王女士为什么先把真金白银换成股票，再拿股票去救巨能呢？直接以现金救，岂不更有效率？答案是，她可能根本就没有现金买这笔股票。她的股票来源只有两个可能，一是以当时的市价(2港元/股左右)在二级市场买入，二是直接受让于其他的股东。

　　按常识，王大手买入公众股份1.294亿股(占亚洲资源公众股份的1/3)，至少付出2.6亿港元，并一定会打乱供求关系，导致股价大幅上涨。而事实却是，股价居然没有暴涨，也没有交易量变化(见图2)。

　　所以，她的股份应该是直接受让于亚洲资源的其他股东。那么是谁和她做的这笔股份转让呢？我们不得不把目光聚焦在操盘者Zhang Cheng身上。为什么找个香港人代劳呢？我们不得不佩服这种安排体现的高超技巧。

　　因为，作为一个和任何上市公司都没有关系的香港人王书庆，她完全有权力受让别人的股票，只要双方都愿意，那这笔财产转让是俩人的私事，隐私受香港法律保护。而王完全有权力处置自己获得的这笔资产，来内地以股抵债。任何质疑她动机的人都将无功而返，因为可以肯定你找不到王书庆，即使找到了，她也可以说：“这是我的私产，没必要告诉你处置动机。”可以说，找这样一个王书庆站到前台，使整个过程于法律上，回避了诸多的披露义务，没有了任何纰漏。

　　亚洲资源和巨能曾经密切，海王和巨能更是密切，现在面对舆论质疑“亚洲资源股票来龙去脉”的说法，海王与巨能都“不知道”了。

　　其实，我们再翻一下扑克牌的正面看看，股民的3亿元真金白银变成了一手的港股，谁承认自己认识这些女士，不就等于承认那个金蝉飞到了自己手里了么？这个世界上，谁也不傻，不是么，当然没有人会承认。